股份有限公司取得长期股权投资(长期股权投资取得时)

控股合并形成的长期股权投资的初始计量

（一）企业合并概述

1.企业合并的概念

企业合并指 将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；

2.企业合并的方式

吸收合并：取得对方资产并承担负债（购买方），解散（被购买方）

新设合并：由新成立企业持有参与合并各方资产负债（购买方），参与合并各方 均解散（被购买方）

控股合并：取得 控制权体现为 长期股权投资（购买方），保持 独立成为 子公司（被购买方）

备注：只有 控股合并才会形成 长期股权投资

3.企业合并的类型

根据参与合并的企业在 合并前后是否 受同一方或相同的多方最终控制，分为 同一控制下的企业合并与 非同一控制下的企业合并。

（1）同一控制下的企业合并的界定

参与合并的各方在 合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的。

同一控制下企业合并的 特点：

① 不属于交易， 本质上是资产、负债的 重新组合；

② 交易作价往往 不公允。

（2）非同一控制下的企业合并的界定

参与合并的各方在 合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。

非同一控制下企业合并的 特点：

① 非关联的企业之间进行的合并；

②以 市价为基础，交易作价相对 公平合理。

【提示】企业合并类型的划分是多选题的一个选材角度，考生应通过理解上述知识点作到实务中合并类型的归属判定。

同一控制下合并形成长期股权投资初始计量

1.同一控制下的企业合并

（1）合并方以 支付现金、 转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整 资本公积；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。

合并方的一般分录如下：

借：长期股权投资（合并当日被投资方 账面净资产×合并方取得的股份比例）

①资本公积（转让资产或代偿负债的账面价值高于长期股权投资初始成本的差额先冲资本公积）

②盈余公积

③利润分配——未分配利润（当资本公积不够冲时再冲盈余公积，如果仍不够抵最后冲未分配利润）

贷：转让的资产或代偿的负债（账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

——应交消费税

【提示】关键考点有两个，一是长期股权投资入账成本的计算；二是转让资产或代偿负债的账面价值高于长期股权投资初始成本的差额的调账顺序。

（2）合并方以 发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照 被合并方账面净资产中属于投

资方的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整 资本公积；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整 留存收益。

合并方的一般会计分录如下：

①借：长期股权投资（合并当日被投资方账面净资产×合并方取得的股份比例）

贷：股本或实收资本（发行股份的面值或新增的实收资本）

资本公积——股本溢价或资本溢价（当长期股权投资的入账成本大于股份面值时挤入贷方，

反之挤入借方，如果资本公积不够冲减的则调减留存收益）

②如果是定向增发股份，另行支付 发行费用时：

借：资本公积——股本溢价（盈余公积、利润分配——未分配利润）

贷：银行存款

【提示】关键考点有两个，一是长期股权投资入账成本的计算；二是资本公积额度的认定。

（3）合并直接费用及证券发行费用的会计处理原则

① 同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关直

接费用，应当于发生时直接计入 管理费用。

②股票发行费用应 冲减“资本公积——股本溢价”，如果溢价不够冲或无溢价时则 冲减留存收益。

③债券发行费用应 冲减“应付债券——利息调整”，即冲减溢价或追加折价。

（4）对于被合并方账面所有者权益，应当在考虑以下几个因素的基础上计算确定形成长期股权投资的初

始投资成本：

①被合并方与合并方的会计政策、会计期间是否一致。如果合并前合并方与被合并方的会计政策、会计期间不同的，应首先 按照合并方的会计政策、会计期间对被合并方资产、负债的账面价值 进行调整，在此基础上计算确定 被合并方的账面所有者权益，并计算确定长期股权投资的初始投资成本。

②被合并方账面所有者权益是指被合并方的所有者权益 相对于最终控制方而言的账面价值。

③同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如果 子公司按照改制时确定的资产、负债经评估确认的价值调整资产、负债账面价值的，合并方应当按照取得子公司经 评估确认的净资产的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

④如果 被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的账面所有者权益的价值应当 以其合并财务报表为基础确定。