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小智资讯 2023-09-04 19:09:24 2

证券代码：002255 证券简称：*ST海陆公告编号：2021-013

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年3月19日以短信、邮件通知方式发出会议通知，于2021年3月29日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《2020年度董事会工作报告》详见《2020年年度报告全文》中第四节“经营情况讨论与分析”部分及第十节“公司治理”部分及相关公告。

公司第五届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2020年年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司2020年度财务决算报告》详见附件1。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司2021年度财务预算报告》详见附件2。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于母公司净利润789,979,468.80元。其中，母公司实现净利润为238,259,518.37元。根据公司章程的规定，本期无需计提盈余公积（期末未分配利润为负）。母公司期初未分配利润为-812,001,628.69元，本期分配2019年度普通股股利0元。母公司2020年度期末可供分配利润为-573,742,110.32元。截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议并通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2021】003526号《内部控制鉴证报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议并通过了《2020年内部控制规则落实自查表》的议案。

《2020年内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事2020年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于第五届独立董事，公司执行2018年度股东大会决议，2019-2021年度拟给予第五届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

1、关于董事徐元生的薪酬方案

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）

2、关于董事张卫兵的薪酬方案

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）

3、关于董事王申申的薪酬方案

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）

4、关于董事张郭一的薪酬方案

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）

5、关于董事韩新儿的薪酬方案

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）

6、关于董事姚建军的薪酬方案

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）

7、关于离任董事吴卫文的薪酬方案

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

关于董事的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

八、审议并通过了《关于公司职工代表监事2020年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议并通过了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2020年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

十、审议并通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议并通过了《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》。

《董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2021】003555号《苏州海陆重工股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议并通过了《公司2020年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司2020年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2021】004789号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2020年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议并通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2021年审计费用并签署相关合同与文件。

《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2021年度财务审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

关联董事徐元生、韩新儿回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议并通过了《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于韩新儿先生因个人原因辞去公司董事职务，姚建军先生因个人原因辞去公司董事、审计委员会委员职务，公司董事会同意提名邹雪峰先生、张展宇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会已对其进行资格审查。邹雪峰先生、张展宇先生简历详见《关于部分董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》。

（1）选举邹雪峰为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

（2）选举张展宇为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

选举邹雪峰先生、张展宇先生为公司第五届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的规定。

《苏州海陆重工股份有限公司关于部分董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十六、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议并通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》。

公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）规定的需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形，亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票退市风险警示的条件，决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。

《苏州海陆重工股份有限公司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议并通过了《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》。

修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议并通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

会议决定于2021年4月20日召开公司2020年年度股东大会。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2021年3月31日

附件1

苏州海陆重工股份有限公司

2020年度财务决算报告

公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。

2020年，虽然新冠肺炎疫情影响了公司前期的销售业务，但公司在疫情稳定后，加大力度拓展市场，依靠公司在工业余热锅炉行业的优势，积极拓展余热锅炉业务，为公司持续健康发展提供了稳定的收入来源。同时，公司坚持“科技领航、业界先锋”理念，剥离不良资产，回归主业，积极提升管理效能，加大主业研发投入，以期降低成本，节本增效，进一步提高市场竞争力。

公司2020年度共实现营业总收入202,510.99万元，比上年同期减少1.68%；实现营业利润88,531.99万元，比上年同期增长138.50%；实现利润总额87,907.85万元，比上年同期增长138.17%；实现归属于母公司所有者的净利润78,997.95万元，比上年同期增长142.83%。2020年度，公司实质性完成了宁夏江南集成科技有限公司的剥离，由于江南集成不再纳入公司合并报表，导致公司2019年度确认的超额亏损54,075.08万元据此转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为45,726.69万元，导致归属于上市公司股东的净利润出现大幅增长。

特此报告。

财务负责人：

王申申

附件2

苏州海陆重工股份有限公司

2021年度财务预算报告

2021年，公司将继续坚持“科技领航，业界先锋”的理念，加大新产品研发力度，积极开拓市场，提高产品市场占有率；同时强化管理，提高产品毛利率，提升盈利能力；进一步加强完善成本控制，加强资金管理能力，提高资金利用率，优化资源配置，实现公司可持续增长。

根据公司经营目标及业务规划，预计2021年实现经营性销售收入和扣除非经常性损益后净利润同比增长20%以上。

上述公司2021年度财务预算，为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

证券代码：002255 证券简称：*ST海陆公告编号：2021-021

苏州海陆重工股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年4月20日召开公司2020年年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2020年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（2）网络投票时间：

互联网投票时间为：2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年4月14日。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年4月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

3、审议《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；

4、审议《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

5、审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

6、审议《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事2020年度薪酬的议案》；

7、审议《关于公司职工代表监事2020年度薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

9、审议《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》；

10、审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

11、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

12、审议《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）；

12.01、选举邹雪峰为公司第五届董事会非独立董事；

12.02、选举张展宇为公司第五届董事会非独立董事；

13、审议《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》（采用累积投票制）；

13.01、选举傅有国为公司第五届监事会非职工代表监事。

公司第五届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述提案已分别经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。上述议案涉及的关联股东及其关联方应回避表决。

上述议案4、5、6、9、10、12属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案12、13采用累积投票表决方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记方式：

1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（须在 2021年4月19日下午16:30点前送达本公司证券投资部），不接受电话登记。

3、登记地点：江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

4、会议联系方式：

联系人：陈敏

联系电话：0512-58913056

传真：0512-58683105

邮政编码：215618

出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362255

2、投票简称：“海陆投票”

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间：2021年 4月20日上午9:15 至下午15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人签名：委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户：委托人持股数量：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托人对受托人的表决指示如下：

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东会会议结束时终止。

证券代码：002255 证券简称：*ST海陆公告编号：2021-014

苏州海陆重工股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司第五届监事会第九次会议于2021年3月19日以短信、邮件通知方式发出会议通知，并于2021年3月29日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席邹雪峰先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司监事会根据《证券法》第82条的规定，对董事会编制的公司2020年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

经审核，监事会认为董事会编制和审核的苏州海陆重工股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经审核，监事会认为：

1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。