南京英杰模塑有限公司(英杰精密模塑)

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作者 | 卖油翁

编辑 | 汤包子

风云君在百乐门代客泊车，眼观各路大佬钱不当钱花，曾有幸请教赚钱的真谛，答曰：花的多，挣的多。

思前想后风云君终于明白，花的是别人的钱，赚进的是自己的兜。

这不就和A股是一样一样的嘛？

一、业绩下滑靠并购

胜利精密（002426.SZ）成立于2003年，2010年在深圳交易所上市，上市之初主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，主要产品包括精密金属结构件、精密塑胶结构件、Base、精密模具等。

上市当年业绩就duang下来了，之后的2011、2012、2013年情绪比较稳定，小幅稳步增长。一切都得从2014年说起，胜利精密像吃了蓝色小药丸，业绩一下就坚挺起来，大有一发不可收拾的势头。

（数据来源Choice，单位亿元）

数据说话：

2014年32.56亿营收，扣非归母净利润1.64亿元；

2015年58.61亿营收，扣非归母净利润2.61亿元；

2016年134.77亿营收，扣非归母净利润4.17亿元。

跟前面三年相比，可谓“不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人”， 不过风云君（ID：mvlegend）翻看年报发现，强劲增长动力靠的还是花钱请的外援。

2015年业绩大幅增长，年报归功于外延式扩展战略，一口气收购的5个子公司并表了嘛。

2016年并购效果立竿见影，几个2015年并购来的子公司贡献了大部分营收和净利润。德乐科技、富强科技、智诚光学及苏州捷力分别实现净利润1.52亿元、1.43亿元、6249.35万元、6436.23万元，而全年胜利精密归属上市公司股东的净利润是4.29亿，可见没有这些外援，就到退赛的边缘了。

不过话说回来，这些盈利能力突出的公司签要价可不低哦，那么，问题来了，并购的钱从何来？

二、定增加高送，高管减持爽

风云君长期A股百乐门代客泊车，总结出这么一个规律，没有什么资金问题是一次定增解决不了的，如果有，那就两次。

上市7年，胜利精密累计募资70多亿，大大小小收购了10多家公司，这并购会上瘾，上市公司还越玩越大。

2012年，花费640.7万收购南京英杰模塑30%股权；

2013年，2000万元收购东莞银特丰光学玻璃40%股权、3931.77万元收购合联胜利49%股权、2420万元收购苏州凡特真空溅镀科技。

这些都是小打小闹，后面下注就大了。

2014年非公开发行募集资金15亿，用于项目舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目及补充流动资金。

2015年非公开发行及配套募集资金18亿，一口气收了南京德乐科技100%股权（5.95亿）、苏州富强科技100%股权（7.64亿）、苏州智诚光学科技73.31%股权（2.23亿）、苏州捷力新能源51%股权（6.12亿）、福清福捷塑胶80%股权（1.03亿）。

2016年非公开发行募集34亿用于智能终端大部件整合扩产、智慧工厂制造平台及补充流动资金。

2017年1月胜利精密组建项目小组，筹划发行股份购买资产，涉及国内外多个标的，最近的方案是收购自动化组装与监测设备供应商苏州硕诺尔100%股权，业绩承诺2017年、2018年、2019年归母净利润分别不低于4050万、4650万、5250万,顺利的话又能给胜利精密年报“美下颜”。

大规模融资，大手笔收购，由此胜利精密的经营范围也从单一的结构件制造，变为精密制造、智能制造和新能源三大主业，业绩坐火箭般蹿升，再加上2014年的10股转增10股，2016年的10股转增15股，股本由3.6亿扩张为34.21亿，股价与市值齐飞。

公司发起人在这一过程中不断减持，老铁们会说获利退出似乎无可厚非，但这是摆在明面上的，多的是你不知道的事。

三、大家好才是真的好，高管集体泄密

2016年5月20日，证监会一纸行政处罚书送到，决定：

没收卫强违法所得约13万元，并处以约13万元罚款；

对李文龙处以10万元罚款；

没收陆小萍违法所得约133万元，并处以约133万元罚款；

没收欧阳俊东违法所得约717万元，并处以约717万元罚款；

对张琴处以10万元的罚款。

具体什么原因？继续看下文。

原来是高管在内幕敏感期内，不约而同地集体泄密，证监会认定的违法事实如下：

2014年6月8日，胜利精密召开第二届董事会第三十三次会议，董事长高某根提出公司决定进军移动通讯领域，向手机、移动通讯大部件方向发展，近期将通过收购相关企业的方式实现这一战略，快速进入移动通讯领域，具体事项由高某根、乔某负责推动，参会董事都同意。

2014年12月22日，胜利精密发布公告称，12月18日公司第三届董事会第六次会议审议通过重大资产重组预案及其相关预案。

公司通过发行股份及支付现金方式购买陈某、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东持有的南京德乐科技有限公司100%股份；王某仓、沈某平、桑某玲、桑某燕、陆某元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）等7名股东持有的苏州智诚光学科技有限公司73.31%股权；以及王某庆、吴某富、缪某等3名股东持有的苏州富强科技有限公司100%股权。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付。

内幕信息形成于2014年6月8日，内幕信息敏感期为2014年6月8日至12月22日。

卫强、李文龙、高某根、陈某良、包某青、王某仓作为内幕消息的知情人，在内幕消息敏感期内：

卫强使用本人账户买胜利精密约8万股，成交80万元，获利13万元；

李文龙使用配偶李某英账户买入8万股，成交93.5万元；

陈某良配偶陆小萍使用王某勇账户买入约118万股，成交约1,103万元，卖出1万股，成交约8.8万元，获利约133万元；

欧阳俊东与高某根、包某青、陈某良存在频繁通话，其使用本人及王某勤、蔡某喜、顾某珍账户买入约439万股，成交约3,886万元，获利约717万元；

袁某超与王某仓有通讯联系，张琴与袁某超关系密切，其使用本人账户买入“胜利精密”股票约9.6万股，成交金额约110万元。

对照招股书里的公司发起人，不难发现上市公司高管、被收购公司股东都参与进来，呼朋唤友共同享受这资本盛宴，各位老板们不仅仅在并购，还在炒股，而且还都是炒自家股票，知道真相的我眼泪掉下来。

如此娴熟，配合如此默契，会是初犯吗？

老铁们，你们说呢？

四、业绩预告多次修改，高增长难再续

2017年6月5日，深交所对胜利精密下发监管函，起因是多次修改业绩预告，未能及时、准确履行信披义务。

2016年三季报预告2016年净利润为7.5-8.5亿元；

2016年业绩预告修正公告改为6亿-6.5亿元；

2016年度业绩快报，预计净利润为5.45亿元；

2016年业绩快报修正公告，改为净利润为4.29亿元；

2016年报终于敲定净利润为4.29亿元。

风云君绕晕了，不得不停下手头工作，吃颗避晕药再看看振静股份招股书平复心情。也着实难为会计了，几个收购的标的业绩承诺也不好估计，有的完成情况很好，有的刚并表就不行，还有的间歇性完成，收的子公司太多弄不好忘了一家两家也正常，所以嘛，频繁调整业绩预告也正常嘛。

考虑到2011年、2012年、2013年公司都有过业绩预告修正的先例，工作也是不好做啊。

2017年公司又准备收购苏州硕诺尔，草案里显示净资产3590.92万元，交易作价47636.49万元，增值率为1226.58%，业绩承诺2017年、2018年、2019年归母净利润分别不低于4050万、4650万、5250万，按照2015、2016年及2017年1-4月这么个情况，又有点悬了。

最新三季报显示，利润缩水的厉害，第四季度能上演奇迹吗？如果没有奇迹出现，商誉会怎么处理？风云君想想，顿觉后背阵阵凉风。

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