abs 双信托(双重信托)

Pre-ABS是一种以ABS为最终退出路径的投融资方式，其本质是资金方为原始权益人形成基础资产提供一笔期限较长的“过桥资金”，并以基础资产的证券化作为主要还款来源。

本文作者主要解读了Pre-ABSd的业务流程、风险控制及合规性的相关内容，供读者参考。

概述

随着ABS市场的持续火热，Pre-ABS业务正逐渐成为市场上资金追逐的热点。日前据证券日报报道，中建投信托、兴业信托、浙金信托、万向信托等公司均发行了Pre-ABS集合资金信托计划。

其中，中建投信托已经成立6单Pre-ABS集合资金信托计划，资金投向主要为租赁类ABS项目，如远大租赁、狮桥租赁、汇金租赁等。此外，据相关资料显示，2018年2月，安徽正奇融资租赁有限公司已从两家金融机构获批了合计6亿元Pre-ABS的基金额度，成为安徽实现Pre-ABS基金成功落地的融资租赁公司。

本文纲要

一、Pre-ABS产生的原因

二、Pre-ABS的资产端

三、Pre-ABS的资金方

四、Pre-ABS的风控措施

五、Pre-ABS中的账户操作要点

六、关于银行和信托投资Pre-ABS的合规性问题

一、Pre-ABS产生的原因

Pre-ABS业务产生的原因在于，目前国内ABS市场的持续火热，增强了市场参与者对ABS盘活资产、提高资产流动性的认知和预期。即：只要基础资产符合证券化的要求，便可将资产快速变现，提高资产的周转效率和资金的使用效率。

正是在这种预期下，无论是资产方还是资金方，均产生了挖掘基础资产，并最终将其证券化的需求。

对于资产方来说，通常其形成或服务资产的能力较强，但寻找资金能力或周转能力较弱。

因此，一方面，资产方出于扩大资产规模的需求，其需要大量的资金来帮助其生成基础资产；另一方面，资产方出于提高资产周转率的需求，其需要通过证券化来将资产变现。

而对于资金方（通常是银行或信托）来说，这种有明确退出路径的投资方式，在内部风险审批部门认可风控措施的情况下，不失为一种比较好的全新业务模式。

除此以外，在Pre-ABS业务中，资金方还能积极参与到后续ABS的承做中，由此进一步扩大其收入来源。

因此，在ABS市场的持续火热下，处于ABS产业链前端的资产方和资金方有效结合，Pre-ABS应运而生。

二、Pre-ABS的资产端

从目前市场上的情况上来看，Pre-ABS主要偏向于法律关系清晰的债权类基础资产，主要有两种：

一种是融资租赁债权，

一种是消费金融类债权。

本质上，两者都是贷款类，这也是目前企业ABS市场上发行量最大的两类基础资产。除此以外，市场上还出现了以不动产作为基础资产的Pre-REITs。

（一）融资租赁债权类Pre-ABS

融资租赁债权类Pre-ABS，其典型有“长安宁·天风易鑫流动资金贷款集合资金信托计划”。

该计划由长安信托设立，信托资金用于向易鑫租赁发放流动资金贷款；易鑫租赁将获得的信托贷款资金用于发放汽车融资租赁款；基础资产形成后，易鑫租赁以本笔信托贷款所形成的租赁债权为基础资产，发起设立ABS，并将募集资金用于归还信托贷款。

（二）消费金融类债权Pre-ABS

消费金融类债权不仅包括持牌金融机构的消费金融资产，还包括那些非持牌的，以租赁公司或小贷公司等为载体发放的消费金融贷款，即市场上所称的零售信贷资产。

这类债权的典型特点就是：债务人是自然人，底层合同高度标准化，对应单笔债权比较分散的、额度较小的贷款类资产。

典型的消费金融类债权Pre-ABS有2017年6月中腾信、中证信用、中航信托联手成立的“天腾结构化6号集合资金信托计划”。

该计划信托资金用于向中腾信推荐的工薪阶层借款人发放小额消费借款，形成消费金融资产后，再根据未来的实际情况进行证券化。

（三）Pre-类REITs

不动产类的Pre-ABS主要是由专业地产基金对物业进行孵化，然后在派息结束后，通过类REITs实现本金退出，并将升值收益分配给投资者。但由于类REITs本身交易结构非常复杂，因此通常这种模式难度较大，对专业性要求较高。

当然，Pre-ABS不限于以上基础资产，所有以证券化为目标的投资，均可归入Pre-ABS业务中。

三、Pre-ABS的资金方

目前，Pre-ABS资金方的代表主要有信托、银行和证券公司。

（一）信托

目前，信托机构是Pre-ABS业务的主力。其参与模式通常是在证券化的前端设立集合资金信托计划，为原始权益人形成基础资产提供资金支持。

信托机构的主要参与动机在于可以深度合作，多层次获利：除了可以在前端参与Pre-ABS投资，还可以在证券化的后端参与交易结构的设计。因为信托机构一方面可以设立特殊目的信托，帮助企业在银行间市场发起ABN；另一方面，信托机构还可以在交易所ABS市场中，在双SPV结构中充当一层SPV。

因此，从基础资产的形成，到ABS的发起，再到最后的清算，信托机构均可完整参与，形成“一条龙”服务。可见，一个Pre-ABS可以给信托机构带来多层次、多方面的收入，其对信托机构的意义非凡。

（二）银行

除信托外，银行也是Pre-ABS业务的主要推手。不过相对于信托的忙前忙后而言，银行在Pre-ABS中主要的身份就大不相同：银行主要是以“金主”的身份参与，通常方式是为原始权益人提供质押融资或保理融资。主要原因有二：

其一，银行的资金来源非常广泛，成本是整个金融体系里面相对最低的，它需要风险低、合规性好的投资品；而Pre-ABS业务往往具有明确的还款来源，风险较小，银行因此可以构造结构上的闭环，获得产业链上的超额收益。

其二，Pre-ABS还可以为银行理财中的非标资产转型提供支持（具体可参见法询金融对此的解读——《银行理财中非标资产转型的业务模式探讨—Pre-ABS业务模式》）。

（三）证券公司

相对于前二者的积极参与，证券公司在Pre-ABS中的角色相对较弱。在前期，证券公司可以作为Pre-ABS的投资人之一（主要方式是设立定向资管计划、基金等），而在后期，则可以在ABS发行中承担资产支持专项计划的管理人。

证券公司可以在基础资产形成阶段严格监控资金流向，控制基础资产质量，为后续ABS的发行提供支持。典型的如江苏银行和德邦证券发起设立的“江苏银行-德邦证券消费金融ABS创新基金”。

四、Pre-ABS的风控措施

由于ABS发行受到市场条件和监管政策等较为严格的制约，因此在开展Pre-ABS业务前，需要确保的一件事就是：即使ABS发行失败，基础资产产生的现金流也能够覆盖该“过桥资金”的利息成本。

此外，在Pre-ABS业务中，还需要设置多重风控和还款保障措施，通常有以下方式：

（一）确保第二还款来源

在Pre-ABS中，资金方给原始权益人的融资额度会在基础资产的总估值上打折，个别项目还会针对债权回款不足覆盖本金利息部分执行差额补足义务，确保第二还款来源的稳健性。

（二）强化增信措施

从增信方式上看，主要有第三方担保、结构化分层、债权质押、资金监管等手段。比如：

引入信用评级较高的第三方（通常是原始权益人的母公司或大股东）进行担保及增信，由第三方确保资金安全；

通过结构化分层，由原始权益人持有资金信托计划的劣后级，为优先级资金提供本息保障；

通过债权质押等手段，防止基础资产不良率和回款情况对还款造成影响；

个别谨慎的资金方还会进行基础资产的资质审查，通过介入基础资产的形成过程，控制基础资产质量。

五、Pre-ABS中的账户操作要点

在整个ABS的发行过程中，通常会设立募集账户、监管账户、托管账户、原始权益人收款账户、基础资产收款账户和投资者收益分配账户六个账户。

而在Pre-ABS中，由于基础资产存在保理、质押、循环购买等情况，其各自的账户操作流程也各不相同。

（一）保理、质押情况下的账户操作

由于Pre-ABS本质上是一笔期限较长的“过桥资金”，因此基础资产不可避免地会存在权利限制的情形（通常是保理或质押）。

在存在保理、质押的情况下，对基础资产进行证券化时，需要注意权利限制的解除，具体如下：

在Pre-ABS基础资产存在保理、质押情况下，专项计划各账户之间的划付关系也略有不同。

以银行保理和银行质押为例，具体如下：

1、银行保理

原始权益人向过桥行借一笔过桥资金，过桥行受托将过桥资金支付给保理行，通常在第二天中午前到账；

保理行收到款后解除保理，并将还款证明发给专项计划管理人（或银行先将还款证明发给原始权益人，再由原始权益人转给管理人）；

专项计划管理人收到还款证明后，将专项计划募集账户资金转到托管账户；

收到款项后，会计师事务所在专项计划托管户当场验资，然后出具验资报告；

专项计划管理人看到验资报告后宣布专项计划成立；

根据《资产买卖协议》，托管账户的资金开始分配给不同的资金来源方：过桥行、Pre-ABS资金方、原始权益人等。

２、银行质押

专项计划管理人把资金从专项计划募集账户转到托管账户；

会计师事务所在专项计划托管户当场验资，然后出具验资报告；

专项计划管理人看到验资报告后，宣布专项计划成立；

根据《资产买卖协议》，托管账户的资金开始分配给不同的资金来源方：质押行、原始权益人等。

理论上，对于ABS来说，可以选择在专项计划成立后30个工作日内解除基础资产的质押。但为了减少资金占用，一般而言，原始权益人会在专项计划成立当天解除质押。

另外需要说明的是，在银行保理的情况下，专项计划的募集资金账户通常会开在过桥行。这主要是应过桥行的要求——只有专项计划的募集资金到位后，才会发放过桥贷款。

（二）循环购买下的账户操作

通常意义上的循环购买，就是指明确入池基础资产的筛选标准以后，在一定的期限内，基础资产回款不向投资人分配，而是再购买合格的基础资产。

Pre-ABS循环购买也是同理，一般是指Pre-ABS的基础资产的回款周期（比如月度、季度、半年度支付）短于Pre-ABS计划的期限，此时就需要将这笔资金进行循环购买，以免Pre-ABS的监管账户中沉淀较多资金。

除此以外，在Pre-ABS计划期间，如果发行ABS所获得的回款周期短于整个Pre-ABS计划的期限，则这部分回款也可进行循环购买，形成新的基础资产，以提高资金周转效率，扩大整体规模。

例如，Pre-ABS中的集合资金信托计划，存续期限为一年，如果以基础资产发行ABS获得回款的时间（包括资产形成时间和交易所审核时间）为3个月，则在集合资金信托计划的存续期间内，共可完成4次ABS的发行。在这种Pre-ABS循环购买的情况下，专项计划的各个账户之间操作也较为繁琐，以融资租赁公司为例，各账户之间的流程如下：

1、Pre-ABS的监管账户或托管账户上从ABS的托管账户上获得回款；

2、原始权益人（租赁公司）重新选资产，形成资产清单；

3、提交资金方审核；

4、资金方同意后，资金从Pre-ABS监管账户或托管账户转付到原始权益人账户；

5、原始权益人对外进行投资形成新的租赁应收款。

六、银行和信托投资Pre-ABS合规性问题

银行和信托投资Pre-ABS的合规性问题主要体现在资金流向上，具体如下：

（一）信贷政策

由于Pre-ABS的基础资产不属于银监会G31报表定义的ABS资产，因此在发放贷款时，需要穿透识别资金流向和填报行业分类，如果融资属于国家限控行业，则需要考虑国家宏观产业政策。尤其要注意避免出现投向股票市场、“两高一剩”等限制或禁止领域，特别是失去清偿能力的“僵尸企业”的情况。

（二）房地产行业政策

1、特别的，如果原始权益人是房地产企业，在前端形成基础资产时，比如CMBS中的信托受益权（原始权益人委托信托发放信托贷款，从而形成基础资产信托受益权），则监管机构可能会核查这笔信托贷款的流向和用途（如资金是否流向符合“四三二”要求的项目），这就可能需要借款人找到足够符合“3+1”（三个办法一个指引）的开发贷项目。

2、如果是以房地产企业反向保理作为基础资产的Pre-ABS，则根据《商业银行保理业务管理暂行办法》，需要确保反向保理的资金在Pre-ABS期间没有被房地产企业挪用，或者以其他方式流回房地产企业。

3、如果银行是以自营资金投资Pre-ABS，则需要按照100%风险权重进行资本计提；如果是以理财资金投资Pre-ABS，则会占用非标理财4%和35%的额度。同样，当前理财资金的流向审查与自有资金的流向审查要求一致，尤其是对房地产行业。