分析｜7个重点国家区块链监管政策一览，窥探背后监管逻辑

虚拟货币市场由火爆转为平静。

虽然ICO曾一度刷新着令人瞠目结舌的融资神话，但也让不少人重新审视这个既充满机遇也危机四伏的虚拟货币市场。

根据国内主流交易平台自身统计发布的数据显示，国内主流交易所ICO上币后破发率超过95%，部分项目虚拟货币的价格跌幅甚至超过99%，近百个区块链项目沦为空气币。

ICO一时间跌下神坛，沦为“圈钱收割”工具。

难以想象在这样一个庞大的融资“外壳”下，背后隐藏的却是一群利益熏心的投机者。在全球虚拟货币市场持续火爆的情况下，是什么让现实与理论之间产生了如此大的鸿沟？

迄今为止这些无管制的投资机会基本上都是建立在对投资者没有保障的情况下，它们大多是在白皮书中作为承诺解决某种特定区块链的问题；但是这些被视为“承诺”的言论，并不总是奏效。无数“韭菜”的血泪史则是最好的证明。

随着越来越多的公司和个人项目启动ICO，并以此作为吸金工具，无数怀揣一夜暴富梦想的“韭菜”怨声载道，各国政府和监管机构由此开始重视起这个全新的领域。

但纵观全球虚拟货币市场，监管政策不一，法律规章并不健全。那么，究竟什么才是正确的ICO监管模式？

由于ICO对于许多监管机构来说仍然是一个新现象，政府没有可以用以遵循的任何先例，这也导致了全世界范围内对整个加密货币空间的管制意见并不统一，这种分歧也使各国采取了分化的方式来进行管制。同时，关于如何管理和监管它们的法律规则仍在制定和推广的过程中。

在此，我们从各国的监管政策入手，分析不同国家和区域是如何看待ICO的，并通过分析典型案例，以及各国应对目前过热的虚拟货币市场所采取的态度来窥探ICO背后的监管逻辑。

在展示各国应对火爆虚拟货币市场的政策之前，首先来看一个全球范围内监管政策最具特色的国家，瑞士。

一、各国监管分析

1、瑞士

瑞士，一直以来对ICO 持开放友好的态度，被公认为全球ICO 中心之一。

为了规范瑞士境内ICO 活动，金融监管机构FINMA 于2018 年2 月16 日发布文件，明确阐述瑞士法律在ICO 领域的具体应用，业界人士表示该准则可能被其它国家作为参考、建立监管的框架。

首先，FINMA 认为，没有必要制定新的监管法规。现有监管法规足以监管通证、代币或加密资产相关活动。

基于现有经验，FINMA 将token 主要分为三类：支付型 Token（即加密货币）、功能型token、以及资产型 Token。

（1）支付型token，等同于加密货币，是被用于购买商品或服务的一种支付手段，或者价值转移手段。这类token 不是证券，因此证券法的全部合规性要求均不适用于该类token，但因为是一种支付工具，支付型token 要受反洗钱法规监管；

（2）功能型token（utility token）的分类会更加谨慎。一般情况下，授予用户通过基于区块链的基础设施使用数字产品或服务的权利，同样该类token 也不会被视作证券。此外，被认定为功能型token 的一个关键点是，在ICO 时，投资人必须能够已经使用token。也就是，在ICO 时，发行方的所有基础设施已经处于完全运转状态。但是，如果token 只要有部分“投资”特征，也会被视作证券，适用证券法。

（3）资产型token，代表资产，例如对发行方的索债权。该类token 会对投资人允诺未来公司收益或利润。因此，此类token 的功能类似于证券、债券、或者金融衍生品。此外，可实现实体资产在区块链上交易的token 也会被认定为资产型token。所有资产型token 都将被认定为证券，适用于瑞士证券法，须遵守发布招股说明书等要求。

此外，需要注意的是，token 的分类不是唯一的，例如，资产型和功能型token 可能也会被认定为支付型token。而在法律适用范围上，支付型token受反洗钱法规监管，资产型token 受瑞士证券法监管。

2、中国

ICO的“疯狂”升温受到了中国金融监管部门的密切关注。国内监管部门表示要肃清整顿ICO的决心。

2017年9月4日，中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会、七部委联合发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确表示将ICO定性为一种未经批准的非法公开融资行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动，应予以全面整顿，坚决治理市场乱象。

公告要求，自发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止，已完成的代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。根据该文件的要求，任何场景下，各种场内外代币融资交易平台或者媒介都不得进行人民币与任何形式的虚拟货币的直接交易，也不允许平台与中介形式撮合交易。

今年21日，部分微信公众号涉嫌发布ICO和虚拟货币交易炒作信息，违反《即时通讯工具公众信息服务发展管理暂行规定》，被责令屏蔽所有内容，并被永久封停账号。

22日，北京朝阳区金融社会风险防控工作领导小组办公室发布通知，要求各商场、酒店、宾馆、写字楼等地不得承办任何形式的虚拟货币推介宣讲等活动。

23日，江苏省金融办向13个设区市政府分别发函，将互金整治拓展到虚拟货币及ICO等领域。自2017年9月4日七部委《关于防范代币发行融资风险的公告》发布以来，针对虚拟货币领域的严监管已持续了近一年。

3、韩国

2017年9月29日，韩国金融服务委员会（FSC）表示，将全面禁止所有形式的虚拟货币融资（ICO）。这也意味着韩国成为继中国之后叫停“ICO”的第二个国家。

FSC表示，禁止一切形式的虚拟货币融资，虚拟货币交易需要严密管制和监控。同时代币保证金交易及借贷行为也被明令禁止，并表示ICO背后暗藏较高的金融风险，参与其中的金融机构或个体将受到严肃的处罚。

4、美国

美国对ICO的监管环境也一直以“严厉”著称。虽然美国没有全面禁止ICO，但美国的证券交易委员会以身为联邦机构作为其监管部门，多数成员认为ICO中的Token应被视为证券，纳入管制。这就意味着，将对区块链应用落地造成极大的阻碍。因为，如果把Token认定为证券并纳入证券法监管，便会导致其流动性大大降低。

总之，自进入2018年以来，美国证券交易委员会对大量ICO项目进行调查、对虚拟货币投资计划的发起推广人发布禁令等举措，都显示出美国政府肃清ICO风险的决心。据媒体报道，这导致大量在美国有业务的出海企业，在进行ICO时并未对美国民众开放，企业纷纷表示在美国监管环境明朗以前，应保持谨慎态度。

5、法国

欧洲国家之中，法国对ICO的态度可谓非常谨慎。

法国银行（央行）与2018年3月初发布了一份报告，提出禁止保险公司、银行和信托公司参与加密资产相关的储存和贷款业务。此外，还建议禁止向公众推广所有“加密资产”储蓄产品。

在监管方面，该报告认为目前的优先任务是，建立反洗钱和打击恐怖主义融资措施。此外法国央行也表示担忧加密货币行业太过活跃，可能会破坏金融市场稳定，对投资者保护和“网络风险”也表示了担忧。报告的首个建议是，对实体经济加密资产之间的服务进行监管，加密货币交易平台被视为支付服务提供商，并必须遵守相应的法律要求。

另外，今年3月15日法国证券市场的监管机构AMF宣布，已经停运了15家加密货币和加密资产投资网站。

6、日本

日本在比特币合法化方面采取了最重要的举措之一，因为在2016年宣布它是合法货币。但是，对于ICO而言，日本在控制或管理ICOs方面并没有采取很多重大举措。

日本对ICO市场采取观望态度，并发表投资者警告。金融服务局也承认，他们正在关注这一监管方面的国际趋势。

7、英国

3 月22 日的最新消息是，英国财政大臣Philip Hammond 将宣布成立一个政府加密资产特别工作小组。根据财政部办公室发出的声明，该特别工作小组将由英格兰银行、金融行为监管局和财政部组成，其目的是在帮助英国管理加密资产风险的同时，利用区块链技术的潜在优势。

英国对区块链和加密货币的态度一直以来就是友好+谨慎。英国首相、英格兰银行行长、财政大臣都曾在不同场合表示出台监管政策的必要性。

英国在退出欧盟之后，为了保持其国际竞争力，在金融科技上一直持开放包容态度，因此业内人士认为英国不会禁止ICO 和加密货币，监管上很可能会参考瑞士的做法。

相较之下，一些小国家或地区则将区块链及ICO 视为其吸引投资和创新企业的一个契机。

直布罗陀和白俄罗斯等国家专门为ICO 建立了监管体系，以便吸引ICO 发行方。百慕大群岛已经在起草ICO 友好法案、立陶宛的央行立陶宛银行在2018 年3 月16 日宣布，其正在向软件开发者征求建议，建立一个监管沙盒，允许创企研发区块链技术。采取类似措施的还有波多黎各。

通过对各国面对ICO采取不同政策的分析，不难看出国际范围内，对如何行之有效的监管虚拟货币与ICO领域存在明显的意见分歧，这导致各国政府的监管政策与管制力度各不相同。

二、3大监管阵容

根据监管程度的不同，大致可以分为3大阵容：

第一阵容，以中国、韩国为代表，禁止ICO和一切虚拟货币形式的交易，并对虚拟货币市场采取了严格的监管政策。

第二阵容，以美国、法国为代表，政府的监管部门介于严格与宽松之间，对ICO有着严格的管理机制，另一方面为了促进区块链的发展，也在积极的筹划沙盒试验区。以谨慎的态度面对虚拟货币和ICO。

第三阵营，以瑞士、日本、英国为首的乐观派，采取宽松的监管措施，支持和鼓励虚拟货币及ICO的发展，希望以此拉拢国际投资，抢先占领国际市场。

自2017年以来，虽然欧盟成员国之间，以及世界各国多次就虚拟货币的监管问题进行多次讨论，但均未达成广泛的共识。

ICO作为一种国际化的融资手段，在全世界监管政策尚不统一的局面下，许多出海企业在业务方面受到了阻碍。在2018年3月举行的G20峰会上，欧盟各国代表曾呼吁制定国际统一的监管制度，但最终各国并未就虚拟货币市场管理制定下统一的监管机制。

三、国际各国普遍加强对虚拟货币的管制

由于ICO在2017年暴露出惊人的破发率，ICO的风险逐渐被大众所重视，更引来监管部门以及政府的高度重视，包括美国在内的越来越多国家，甚至是一直对ICO表示支持态度的日本、新加坡等国家也陆续出台了加紧虚拟货币市场监管的相关法律法规。

越来越多的国家开始关注ICO和虚拟货币投资引发的经济问题，以及投资者保护、逃税、洗钱等诸多弊端，世界范围内的各国纷纷加大对虚拟货币市场的监管力度。

反观国内市场，我国采取了一刀切的措施禁止从事虚拟货币交易与一切相关ICO融资活动。那么，是什么样的原因导致监管部门采取彻底“扼杀”的决策呢？

通过研读监管方的公告以及收集相关数据，总结了5条原因。

1.世界范围内对ICO的狂热已经到了无法控制的局面

由于ICO超高的收益以及未来诱人的回报率，使得无数投资人纷纷入场，在金钱利益的催使下，欲望已经占据了这些投机者的头脑。ICO的狂热已经失去了控制，在监管方不采取干预的前提下已经无法进行市场的自我调控。

仅仅2018年上半年，以ICO为基础的区块链项目募集款项便超过了10亿美元。而这其中大部分不过是一些靠着宣发新型网络货币将颠覆各大行业的所谓白皮书来误导民众的空气项目。

2.绝大部分ICO都是骗局

中国监管当局在2017年研究了大量的ICO白皮书，得出的结论是：“90%以上的ICO项目涉嫌非法集资和主管故意诈骗；真正募集资金用作区块链技术项目开发的ICO，甚至连1%都不到。”

许多投资人甚至并不了解比特币与区块链，便蜂拥而至的投入到ICO的市场当中。现今ICO市场充斥着太多只想赚快钱的投机者，不良的风气甚至让部分脚踏实地开发区块链应用的项目无处容身。

3.保护国内投资市场

中国一直处于虚拟货币狂潮的风口浪尖，中国互联网金融协会的统计显示，2017年上半年在中国进行的ICO总共65次，超过10万名投资者参与其中，募集款项总计4亿美元。

一旦加密货币市场的泡沫被戳破，中国作为全世界最大的经济体之一，经济将会陷入极其危险的境地。

4.ICO会威胁现有企业

近几年来，ICO作为一个没有监管的领域，给许多空壳企业带来了躲避监管的非法融资手段，扰乱了市场正常的运行规律，这就势必会导致现有商业结构的紊乱。缺乏国家的监管，便会导致不法分子日渐猖獗，投机者将占据大多数，由此并不利于市场向好的发展。因此监管部门的严格管制是必不可少的。

5.国内市场需要冷却期

国内鱼龙混杂的虚拟货币市场，导致本已就稀少的正规区块链项目更加没有容身之地，投机者为了利益占据大部分市场，“韭菜”们却乐此不疲的渴望继续寻求一夜暴富的梦想。只有冷却下来的市场才能让投资者更加冷静的面对ICO与区块链市场。

基于中国现有监管政策的分析与思考，链条ChainHeadline认为，未来监管将呈现出三种不同趋势。

一是虚拟市场政策的差异化趋势：对虚拟货币市场和区块链技术继续采取严格的差异化监管政策；二是出台有利于未来区块链技术发展的标准化政策与法规；三是从监管部门推动区块链应用的全面向好发展，用于各行各业等监管政策。

通证经济不等于“无政府”经济，没有规矩，不成方圆；只有顺应监管的趋势，加速发展区块链技术在应用层面的项目，才能使区块链和通证经济得到长远的发展。

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