贝因美集团有限公司董事袁芳(贝因美副总经理)
2月10日，贝因美收于4.91元，跌0.61%。消息面上，贝因美前一日收到深交所下发的关注函。北京青年报记者了解到，该公司控股股东以及实控人因借贷官司被法院裁定执行金额达3.16亿元。而这笔借贷中被质押出4800万股贝因美股票的表决权，则在2月7日已经让贝因美集团委托给了一家上个月刚刚成立的企业。
公司控股股东及实控人要被法院执行3.16亿元
北京青年报记者了解到，前一日晚间，贝因美公告称，公司于近日收到公司控股股东贝因美集团和公司实际控制人谢宏函告，贝因美集团、谢宏及其关联方于近日收到杭州市中级人民法院出具的《执行通知书》《执行裁定书》，要求贝因美集团、谢宏及袁芳向申请执行人长城国融投资管理有限公司共计支付款项3.16亿元。
而贝因美集团以及谢宏等因欠款被法院执行一事，今年1月中旬就已经登上了企业信用类平台的资讯。而这笔债务还要追溯到2018年12月。当时，贝因美集团与中航信托股份有限公司(中航信托)签订了《特定股票收益权转让与回购合同》。同时，贝因美集团与中航信托签署了《股票质押合同》，贝因美集团向中航信托质押4800万股，中航信托向贝因美集团出借2.33亿元。其实控人谢宏及时任法定代表人袁芳提供连带责任担保。
中航信托于2022年4月与长城国融签订债权转让协议，将上述权利以债权转让形式返还给长城国融。长城国融成为新的债权人和担保权利人。随后，因贝因美集团未按约定支付相关本息构成违约，长城国融向杭州市中级人民法院申请执行，杭州市中级人民法院于1月16日立案。执行标的为3.16亿元及债务利息。
贝因美公告提示，相关被质押股份若被法院强制执行，可能引发贝因美集团的后续被动减持，属于非其主观意愿的减持行为。上述案件共涉及贝因美集团质押给中航信托的4800万股股份，占公司总股本的4.44%。
被执行信息披露前一日刚将涉事股份表决权委托
不过，就在披露3.16亿元被执行款的前一日，贝因美刚公告，贝因美集团与海南金桔投资合伙企业(有限合伙)(金桔投资)签署《表决权委托协议》。
《表决权委托协议》显示，贝因美集团将前期已质押予中航信托的4800万股股票相对应的表决权委托予金桔投资。而《表决权委托协议》的签署不影响贝因美集团对标股份享有的收益权、 处分权(包括但不限于转让、质押等)。
据企查查显示，金桔投资成立于2023年1月10日，经营范围包括投资活动、票据信息咨询、信息咨询服务等。金桔投资持有其99%股权的海南香橙投资有限责任公司，也是成立于2023年1月，注册资本为100万元。根据穿透股权，金桔投资实控人是一名自然人。
贝因美方面称，此次权益变动为因贝因美集团自身生产经营需要而减持上市公司股份。这也令贝因美集团具有表决权的股份占比从18.19%降至13.74%。
北青报记者注意到，根据该公司质押信息显示，除了上文提及的占贝因美总股本4.44%的涉事股份外，在贝因美集团所持的其余1.48亿股股份中，处于质押或冻结状态的股份达到1.42亿股，占该集团拥有贝因美表决权股份的95.63%。
深交所发关注函 是否存在“抽屉协议” 公司控制权是否会变更
这接连发生的两件事引发了深交所的关注。2月9日，贝因美公告称，收到深交所关注函。
深交所在关注函中要求贝因美明确公司及相关方收到《执行裁定书》的具体时间及方式，在此基础上说明其于2023年2月9日晚才披露相关诉讼进展是否违反信息披露的及时性原则。
针对涉事股份表决权的委托，深交所要求其说明贝因美集团在收到《执行裁定书》后进行表决权委托的原因，相关委托是否具有法律效力，并结合受托方成立时间、主营业务及经营情况等因素，说明本次表决权委托是否有利于维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益。此外，贝因美还被要求说明本次表决权委托的对价安排及其合理性，在此基础上说明有关各方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排等，并明确说明上述事项是否存在前提条件或后续安排、是否与 公司正在筹划的重大事项(如有)为一揽子协议。
同时，深交所要求贝因美披露公司控股股东及其一致行动人股份冻结、质押情况，说明是否存在强制平仓风险，并判断是否可能导致该公司控制权发生变更。
业绩多年在盈亏边缘波动 控股股东靠减持缓解资金压力
虽然上市较早，但是由于种种原因，贝因美业绩在2013年后一路下跌，更是在2016年、2017年连续两年亏损，一度徘徊在退市边缘。虽然2018年扭亏得以保住公司上市地位，但公司净利润随后再度连亏两年，直至2021年又一次“起死回生”。而2022年业绩预告显示，该公司预计亏损1.2-1.8亿元，扣非后亏损1.6-2.2亿元。
实际上，贝因美集团的资金链承压早已出现端倪。近两年来，贝因美集团频繁减持上市公司股票，以缓解资金问题。
2020年，贝因美集团将其所持有贝因美的5500万股通过协议转让方式转让予信达华建。转让完成后，贝因美集团的持股比比例从26.13%降至20.75%。2021年11月，贝因美因向特定对象非公开发行股票上市，而其控股股东未参与认购，导致贝因美集团持股比例由20.75%被动稀释至19.65%。
到了2022年，贝因美集团又通过大宗交易等方式进行减持。2022年7月19日至2022年7月29日，贝因美集团通过大宗交易方式合计减持贝因美1080万股，贝因美集团持股比例降至18.65%。去年11月，贝因美集团又通过质押证券处置过户方式减持了500万股。
贝因美在此次公告称，贝因美集团正在加速相关资产处置工作回笼资金以解决债务问题，确保其控股股东地位不受影响。
文/北京青年报记者 张鑫
编辑/田野
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